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会社設立における決定事項について(「役員と任期」篇)

こんにちは東大阪の税理士
矢野でございます。

本日は、役員についてです。
会社の設立にあたり、役員を決定する必要があります。
役員とは、一般的に取締役、監査役のことをいいます。
取締役は業務を執行する人で、経営の方針を決定します。
監査役とは取締役の職務の執行を監査します。
株式会社の場合、会社の経営をこれらの役員へ委任することとなります。
設立時には、通常会社の所有者である、株主(出資者)と役員(経営者)は
一致するため、ほとんどが、出資者=取締役になります。

また、従来は株式会社を設立するにあたり、取締役3人と監査役1人の選任が
必要でしたが、現在ではその必要もなく取締役1人で会社が設立できます。
登記をするうえでは、取締役が複数いる場合は、代表の権限のある
代表取締役を決定する必要があります。

取締役の追加は後ほども出来ますので、設立時には、出資者の方のみ
代表取締役として登記しても特に問題ないでしょう。

少し余談ですが、登記上2人代表も可能です。
経営決定権を均等に持たれる状態です。
ただ、私の経験上あまりお奨めできることではありません。
代表取締役が2人おられる場合は、最高決定機関が2つありますので、
意見が対立した時に業務が停止、分裂が考えらるためです。
設立時は志をとも意見が一致していても、業績の波による意見の対立は
必ず起こりますので、最終的な決定権がどちらにあるのかは、
はっきりしておいたほうがいいでしょう。

また、設立当初に金融公庫等から融資を受ける予定の場合は、
代表者と出資者は分けないほうがいいでしょう。
経営業務執行者と会社所有者が一致していたほうが、
金融公庫としては、将来に回収リスクが発生した場合には
責任の所在がはっきりしており、安心だからです。
設立当初は出資者=取締役ですので、異なる場合は
詳細な理由の説明が求められます。

その他、税務の面でのお話も少し触れておきます。
法人税を計算する際に、役員への報酬はもちろん経費に計上できます。
ただし、あくまでも会社からは委任契約されたことになりますので、
最初から年間報酬が決まっているものとして、月々の金額変更はできません。
賞与も事前に届け出ている分だけが認められることになります。
この制限は法人税のお話ですので、会社が法人税を無視して支給するのは自由ですが、
増減した分は、法人税では経費に認められないということです。

最後に、役員の任期も設立時に決めておく必要があります。
1年から最長10年まで設定が可能ですので、代表取締役がお一人の場合は
10年でおすすめしております。任期切れの場合には手続も必要ですので。
ただし、他にも役員が複数いる場合には、少々短くしておき
期限が切れるたびに続投か否かを検討することをお奨めしています。

会社の経営の根幹に関わるところですので、
この辺も専門家と充分のご相談されたほうがいいと思います。

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